STF e a Tributação das Stock Options: o futuro da remuneração variável no Brasil

Introdução – O que são stock options e por que importam

Os planos de stock options — ou planos de opção de compra de ações — consistem em instrumentos comumente utilizados por grandes empresas, pelos quais uma empresa concede a seus executivos e colaboradores o direito (e não a obrigação) de adquirir ações da própria companhia por um preço predeterminado e dentro de um prazo estabelecido.

Trata-se de mecanismo amplamente utilizado no mercado como forma de alinhar o interesse do empregado ao desempenho da empresa, incentivar a retenção de talentos e estimular uma cultura de ownership. Do ponto de vista econômico, as stock options representam um componente de remuneração variável vinculado ao desempenho, embora, juridicamente, suscita controvérsias sobre sua natureza — se seria uma forma de remuneração laboral ou uma operação de natureza mercantil.

A controvérsia: o julgamento do STF e o impacto no IRPF

O Supremo Tribunal Federal iniciou, em 1º de novembro de 2025, o julgamento com repercussão geral sobre a incidência do Imposto de Renda da Pessoa Física (IRPF) sobre ganhos decorrentes do exercício de stock options (Tema 1440). A discussão teve origem em caso envolvendo ex-funcionário da Qualicorp S.A., no qual a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) questionou decisão favorável ao contribuinte proferida pelo Tribunal Regional Federal da 3ª Região (TRF-3).

O relator, ministro Edson Fachin, proferiu voto inaugural entendendo que a matéria possui natureza infraconstitucional, devendo ser decidida pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ). O argumento central do ministro é que o tema demanda análise da legislação infraconstitucional e das condições contratuais específicas de cada plano, não havendo violação direta à Constituição Federal. Propôs, assim, a fixação da tese de que “é infraconstitucional e fática a controvérsia sobre a existência de acréscimo patrimonial, tributável sob a perspectiva de renda salarial, no exercício de stock options”.

Ocorre que o STJ, ao julgar o Tema 1226 em 2024, já havia firmado entendimento favorável aos contribuintes, reconhecendo a natureza mercantil dessas operações e afastando a incidência do IRPF no momento do exercício da opção, admitindo tributação apenas na alienação das ações, se houver ganho de capital. A eventual confirmação desse entendimento pelo STF consolidaria uma diretriz de grande relevância para a segurança jurídica das empresas e dos profissionais envolvidos.

Fundamentos jurídicos e tributários em disputa

O ponto nevrálgico da controvérsia reside na qualificação jurídica das stock options. Para a Receita Federal e a PGFN, esses planos configurariam vantagem econômica decorrente da relação de emprego, caracterizando rendimento tributável nos termos do artigo 43 do Código Tributário Nacional (CTN) e do artigo 3º, §1º, da Lei nº 7.713/1988. Assim, sobre a diferença entre o valor de mercado da ação e o preço pago pelo empregado incidiria IRPF, bem como encargos trabalhistas e previdenciários.

Em sentido oposto, o entendimento consolidado no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) e na jurisprudência do STJ aponta que, para haver tributação como renda do trabalho, é indispensável a existência de animus remunerandi e ausência de risco. Quando o empregado assume o risco de mercado — podendo lucrar ou não com a valorização das ações — o instituto se aproxima de uma operação mercantil voluntária, não de remuneração.

Esse raciocínio foi consagrado, por exemplo, no REsp 1.986.853/SP (Tema 1226/STJ), em que a Corte concluiu que, “nas stock options de caráter oneroso e voluntário, o ganho obtido pelo empregado não decorre do trabalho, mas da valorização de ativo adquirido mediante risco de mercado”. Trata-se, portanto, de um ganho de capital, sujeito à tributação apenas quando ocorre a alienação das ações (art. 21 da Lei nº 8.981/1995).

Impactos e riscos: como o julgamento afeta empresas e executivos

Do ponto de vista empresarial, a definição do STF possui relevância estratégica. Caso prevaleça a tese da Receita Federal, o custo tributário dos programas de incentivo poderá aumentar substancialmente, desestimulando sua adoção, especialmente por startups e companhias de capital aberto que utilizam stock options para atrair executivos. Haveria, ainda, autuações fiscais retroativas, com cobrança de IRPF, contribuição previdenciária e encargos trabalhistas sobre valores já pagos.

Por outro lado, a consolidação da natureza mercantil traria estabilidade e coerência com o regime jurídico atual, preservando a autonomia da vontade contratual e o princípio da capacidade contributiva — evitando que o Fisco tribute antecipadamente ganhos apenas potenciais. Além disso, reforçaria a distinção entre renda do trabalho (tributável como rendimento) e ganho de capital (tributável apenas quando realizado).

Conclusão – por um equilíbrio entre incentivo e tributação

O julgamento em curso representa oportunidade ímpar para o STF reafirmar a importância da coerência entre o Direito Tributário e a realidade econômica. Reconhecer que as stock options de caráter oneroso têm natureza de investimento, e não de remuneração, é passo essencial para garantir previsibilidade ao ambiente de negócios e evitar a sobreposição indevida entre a tributação da renda e do capital.

Mais do que uma disputa tributária, o julgamento das stock options definirá o quanto o Brasil está disposto a incentivar o empreendedorismo e a meritocracia corporativa.

Empresas devem, contudo, para a estruturação jurídica dos planos, garantindo transparência contratual, efetiva onerosidade e liberdade de adesão, de modo a afastar o risco de requalificação fiscal. Para os profissionais, é recomendável acompanhar de perto o desfecho do julgamento e avaliar o impacto potencial sobre as declarações de rendimentos e eventuais ganhos futuros.

Independentemente do resultado final, o debate reafirma um ponto central: a necessidade de segurança jurídica e coerência interpretativa na tributação de novas formas de remuneração vinculadas à economia do conhecimento e à valorização do capital humano.

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