Galeria dos Pães: quando a sucessão dos sócios coloca em risco a continuidade do negócio

Uma empresa pode sobreviver à morte de seu fundador. O que nem sempre sobrevive é o equilíbrio entre aqueles que ficam. A história recente da Galeria dos Pães, tradicional padaria paulistana, mostra como a sucessão de um sócio pode alterar profundamente a dinâmica de uma empresa e transformar divergências sobre administração, despesas e poder de decisão em uma disputa judicial. O negócio, fundado pelos irmãos Oswaldo e Milton Guedes de Oliveira, chegou a faturar R$ 120 milhões em 2025 e empregar aproximadamente 420 pessoas. Depois de um conflito entre os sucessores de Oswaldo e o fundador remanescente, as partes chegaram a um acordo e a empresa acabou vendida à Sapore.

O episódio reforça uma questão que temos abordado reiteradamente: planejamento sucessório empresarial não consiste simplesmente em decidir quem herdará as quotas. Uma arquitetura sucessória eficiente precisa responder, antes do falecimento do sócio, a perguntas muito mais difíceis. Os herdeiros ingressarão na sociedade? Quem administrará o negócio? Como será tomada uma decisão quando os sócios estiverem em lados opostos? Como será calculado o valor das quotas de quem quiser sair? E, principalmente, o que acontecerá se os sucessores e o sócio remanescente deixarem de confiar uns nos outros?

Da sociedade entre irmãos à sociedade entre sócio e herdeiros

A Galeria dos Pães foi fundada em 1999 pelos irmãos Oswaldo e Milton Guedes de Oliveira. Oswaldo morreu em 2008. Sua participação passou à viúva, Maysa Schoeler, e a seus filhos, enquanto Milton permaneceu ligado à administração do negócio. A estrutura societária deixou, portanto, de refletir uma parceria construída originalmente entre dois irmãos e passou a reunir um dos fundadores e os sucessores do outro.

Esse é um dos momentos mais delicados das empresas familiares. Herdar quotas não significa herdar a relação societária que existia entre os fundadores. Afinidades pessoais, confiança, conhecimento do negócio e formas informais de resolver divergências não são automaticamente transmitidos aos herdeiros.

O problema se torna maior quando propriedade e administração não foram adequadamente separadas. Um herdeiro pode ter pleno direito econômico sobre a empresa sem possuir experiência ou interesse em administrá-la. Da mesma forma, o sócio que já administrava o negócio pode entender que deve permanecer no comando, enquanto os novos sócios podem querer maior participação nas decisões ou questionar a forma como a empresa vem sendo conduzida.

Por isso, uma arquitetura sucessória deve organizar não apenas a transmissão do patrimônio, mas também a transferência do poder e a continuidade da gestão. Acordos de sócios, contratos sociais e protocolos familiares podem estabelecer previamente quem poderá administrar, os requisitos para ocupar cargos, os direitos de informação dos demais sócios e os mecanismos para solução de impasses.

Quando a divergência societária chega ao Judiciário

No caso da Galeria dos Pães, o conflito ganhou intensidade muitos anos depois da primeira sucessão. Em 2024, os herdeiros buscaram afastar Milton da administração e formularam acusações relacionadas à gestão da empresa. Milton, por sua vez, posteriormente obteve decisão judicial que lhe permitiu retornar à gestão e também passou a questionar atos praticados pelos demais sócios. As acusações são controvertidas: a própria Galeria dos Pães afirmou posteriormente que as alegações formuladas nos processos não correspondiam à realidade da empresa.

Um episódio ilustra bem como conflitos societários podem deixar de ser abstratos e atingir decisões empresariais concretas. Segundo reportagem da Folha de S.Paulo, houve pagamento de R$ 4,2 milhões a um escritório contratado pelos herdeiros. O contrato social estabelecia que despesas superiores a R$ 800 mil dependeriam de aprovação de sócios representando três quartos do capital. Como Milton detinha 50%, a despesa tornou-se mais um ponto de disputa.

Independentemente do mérito das acusações feitas de lado a lado, o episódio contém uma lição importante: governança também significa definir quem pode gastar o dinheiro da sociedade, em que circunstâncias e para qual finalidade.

Cláusulas de alçada podem determinar quais administradores estão autorizados a contratar e realizar pagamentos até determinado valor e quais despesas dependem de aprovação dos sócios. Regras de conflito de interesses podem estabelecer, ainda, como proceder quando determinada contratação beneficia ou atende diretamente aos interesses pessoais de um sócio ou de um grupo de sócios.

Isso é especialmente importante em uma disputa societária. Honorários destinados à defesa da própria empresa podem ter natureza diferente daqueles relacionados à defesa dos interesses particulares de determinado sócio. Quanto mais grave o conflito, mais importante se torna saber antecipadamente quem decide, quem paga e quem fiscaliza.

A sucessão também precisa prever uma porta de saída

Outro problema recorrente surge quando os sucessores simplesmente não desejam permanecer na sociedade — ou quando o relacionamento entre eles e os demais sócios se torna insustentável.

O Código Civil contém regras para a liquidação da quota no falecimento do sócio, mas admite soluções diferentes previstas no contrato social ou ajustadas entre os envolvidos. É justamente aí que um planejamento customizado ganha importância.

O contrato ou acordo de sócios pode estabelecer se os herdeiros ingressarão na sociedade, se os demais sócios terão preferência para adquirir as quotas, quais eventos permitirão a retirada e como será calculado o valor da participação. Pode também definir prazo e forma de pagamento, evitando que a saída de um sócio provoque uma descapitalização capaz de comprometer a própria empresa.

A forma de avaliação merece atenção especial. Simplesmente utilizar uma cláusula padrão que remeta ao balanço contábil pode não refletir o valor econômico efetivo de uma empresa, especialmente quando há marca consolidada, fundo de comércio e outros ativos relevantes.

Uma empresa como a Galeria dos Pães não vale apenas os equipamentos, estoques e imóveis registrados em sua contabilidade. Há uma marca construída durante décadas, clientela, localização, operação, reputação e capacidade de geração de receita. Uma cláusula de saída inadequada pode transformar a discussão sobre “quanto vale minha quota?” em mais um processo judicial.

Quando a liminar passa a decidir quem administra a empresa

Talvez a maior advertência do caso esteja aqui. Quando os instrumentos societários não oferecem uma solução eficiente para o impasse, a alternativa pode ser recorrer ao Poder Judiciário.

E então uma decisão que deveria ser empresarial passa a depender de uma decisão judicial.

O juiz pode precisar decidir provisoriamente quem administra, quem pode movimentar recursos ou quais atos podem ser praticados enquanto o conflito continua. Evidentemente, a tutela judicial é indispensável quando há ameaça a direitos. Mas ela não deveria funcionar como mecanismo ordinário de governança de uma empresa.

No caso da Galeria dos Pães, as partes chegaram a um acordo em novembro de 2025 e o conflito societário foi encerrado. Em 2026, veio a venda do negócio à Sapore, após negociações que, segundo a Folha, duraram aproximadamente um ano.

Não é possível afirmar que a disputa tenha sido a única causa da venda. Mas a sequência dos acontecimentos mostra algo que toda família empresária deveria considerar: quando não existe um caminho previamente desenhado para administrar divergências, sair da sociedade ou reorganizar o controle, a venda da própria empresa pode acabar se tornando uma das poucas soluções disponíveis.

Planejamento sucessório é planejamento da continuidade

Uma arquitetura sucessória bem construída não elimina a possibilidade de conflitos. Pessoas continuam tendo interesses, expectativas e opiniões diferentes. O que o planejamento pode fazer é impedir que cada divergência precise começar do zero.

Quem entra na sociedade quando um sócio morre? Quem administra? Quais decisões exigem maioria qualificada? Quem fiscaliza a gestão? Quais despesas podem ser suportadas pela empresa? Como solucionar um conflito de interesses? Como calcular as quotas de quem pretende sair? Em quanto tempo elas serão pagas? O que acontece se houver um empate permanente?

Essas respostas não deveriam surgir depois da morte do fundador, no meio de uma crise familiar ou dentro de um processo judicial.

O caso da Galeria dos Pães ajuda a demonstrar algo que frequentemente destacamos: não existe arquitetura sucessória eficiente de prateleira. Cada família possui relações próprias; cada empresa tem necessidades distintas; cada sociedade distribui poder, patrimônio e funções de maneira diferente. Por isso, contratos sociais, acordos de sócios, protocolos familiares e regras sucessórias precisam conversar entre si e ser desenhados para aquele negócio e para aquelas pessoas.

Construir uma empresa pode levar uma vida inteira. Sem regras para a geração seguinte, porém, basta uma sucessão para transformar sócios em adversários, administradores em litigantes e decisões empresariais em pedidos de liminar. Planejamento sucessório não serve apenas para definir quem herdará o negócio. Serve, sobretudo, para aumentar as chances de que ainda exista um negócio a ser herdado. Consulte os advogados especializados do Azevedo Neto Advogados e entenda como a arquitetura sucessória pode contribuir para a preservação de seus negócios para as futuras gerações.